劣酒抵账：一起实名举报惊动两家上市公司涉及华鼎股份和华凯易佰

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转自：中国经营网

本报记者陈佳岚广州报道

自称为通拓科技前进口部业务负责人的朱学军近日在个人社交平台上实名举报通拓科技风控部高级经理余国翠，称其涉嫌串通舞弊，虚构货品价格和业务事实，将劣质酒水采购或抵充销账入库，造成公司呆滞库存及亏损累计高达1700多万元。朱学军还告诉《中国经营报》记者，自己已经分别向中国证监会和深圳证券交易所进行了举报。

通拓科技2017年被华鼎股份（维权）（601113.SH）收购，2024年又被华鼎股份转售给华凯易佰（300592.SZ），目前是华凯易佰的全资子公司。

由于朱学军举报的事件内容发生在2021年，这起实名举报如果属实，还将影响华鼎股份和华凯易佰两家上市公司。

华凯易佰证券部人士向记者回应：“朱某在线上平台举报的内容，在公司看来都是虚假、是无实质内容的举报，公司已经和当事人（余国翠）针对该举报都做了报案处理。”

华鼎股份证券部人士则对记者表示：“该举报内容涉及个人事情，公司没有办法回复，如果涉及出售通拓科技的情况，相关文件我们已经对外披露过了，以公告为准。”

劣质酒水通过虚高价格冲抵销账疑云

朱学军称，其2017年至2024年在通拓科技进口部做业务负责人。朱学军发给记者的《实名举报》材料（以下简称“举报材料”）中提到：“余国翠2021年入职通拓科技，先后在进口部、稽查部、仓储部、风控部任职过，2021年6月，余国翠指示财务人员跳过正常采购，直接在ERP操作入库相关劣质酒水产品，同时指示进口部门同事将通拓科技应收四家马甲公司累计1400余万元逾期款，用劣质酒水抵债的方式开单抵消。”

举报材料提到，2021年7月，进口部销售人员按往常价格正常开单显示亏损，才发现6月进库的酒水成本高得离谱，其中编号“IF1816-2”的龙头马好运6由26元/瓶变成了126元/瓶，编号“IF1852-2”的龙头马至尊15由188元/瓶变成了298元/瓶。同时入仓的保健酒，成本更是高达1500多元/瓶，多数有效期却仅剩1年不到。

朱学军表示，这些龙头马酒水都是来自于一家名为深圳市元通天下科技有限公司（以下简称“元通天下”）的定制酒，这批定制酒中不少属于有瑕疵的劣质酒。例如，龙头马好运6有两种不同的包装盒，且不少酒内部瓶身印染明显，卖出后经常有售后或被投诉的情况。

朱学军还称：“保健酒对我们来说没有合规属性，余国翠亲口说不能卖、没有手续，我不确定是产品自身不具备完整手续，还是通拓科技不具备……但从这个有效期仅剩不足20%来说，就是临期劣质酒了。”

“通拓科技2017年至2018年在广东地区开了几家通淘小店（通拓科技旗下全资子公司通淘国际旗下实体门店），那时候元通天下就把一些龙头马白酒的货物寄售在通淘小店，卖多少结算多少，在2021年5月之前，其实已经有一些酒水库存入了通拓科技的系统，但当时龙头马好运6的价格还是26元/瓶、龙头马至尊15的价格还是188元/瓶。”朱学军对记者称，2021年6月，余国翠先找到他想让他安排这批货做正常采购入库，然而当时销管同事没有权限，最后才通过财务直接做的入库，但价格虚高了不少。

“2021年11月3日，因通拓科技母公司华鼎股份派遣内控小组审查酒水问题，余国翠会同通拓财科技务负责人进我办公室当面辅导，自称‘多聚聚、元开百盛、雅睿尔、俊一商贸说明’文档为她本人撰写，且文中涉及的各公司及其联系人都已经做好关照，嘱托我按该文档的说法配合审查。主旨内容是这四家企业欠通拓科技钱，都不约而同地用几乎相同的酒水库存抵扣欠款，金额从165万元到650万元不等。”朱学军称，这些酒水都被做成了多聚聚、元开百盛、雅睿尔、俊一商贸四家公司的货款抵给了通拓科技。

通拓科技与元通天下的关联关系迷局

朱学军还表示，2023年3月，当时还是通拓科技母公司的华鼎股份派干部团队逐步接管通拓科技的时候就曾调查过该事件，其便先后将酒水相关证据材料提交给华鼎股份驻派通拓科技的审计组多位成员。同年5月，该华鼎股份驻派通拓科技的审计组人员也得出初步调查结论：“由于某些高管串通舞弊，以开展供应链金融项目为名义，用通拓科技的资金大量采购，无限授信四家其受控的公司作为经销商直接发货，共发货2909万元，回款1473万元，剩余应收1436万元用虚增价格的一批劣质酒进行抵账销账，收集整理汇总的材料包括但不限于举报人材料、相关账务记录、仓库盘点酒的记录、余国翠编制的应对2021年国资审查的虚假解释材料、经销合同、酒的调价记录等资料。”

朱学军向记者表示，华鼎股份驻派通拓科技的一审计组人员2023年5月24日曾给他微信发过一份名为“邹春元任职期间”的文件，文件中提到通拓科技高管用虚增价格的一批劣质酒进行抵账销账过程及细节。天眼查显示，早在2018年8月29日，邹春元新增成为通拓科技董事长，2021年4月13日，邹春元辞去通拓科技董事长职位，2021年4月13日至2023年11月20日，邹春元取代廖新辉成为通拓科技法定代表人、总经理。朱学军称：“董事长在通拓科技是虚职，直至邹春元被任命为总经理才算真正执掌通拓科技。”

这份名为“邹春元任职期间”的文件内容图片显示，多聚聚、元开百盛、雅睿尔、俊一商贸四家公司作为经销商分别向通淘国际采购进口了食品843万元、美妆日化99万元、进口食品726万元、母婴奶粉类产品390万元，四家公司用酒货抵应收账款1276万元销账。雅睿尔和元开百盛作为经销商分别向彦景荟采购了母婴奶粉类、美妆日化549万元和美妆日化302万元，两家经销商用酒货抵应收账款163万元销账。

“多聚聚、元开百盛、雅睿尔、俊一商贸四家公司中，雅睿尔公司的法人、元开百盛公司的法人都是通拓科技的员工担任的，这些马甲公司把通拓科技正常售卖的产品拉走变现，最后没有足够的现金还给通拓科技，用元通天下的劣质酒虚抬了价格后，抵给了通拓科技，侵害的是通拓科技的利益。”朱学军称。

值得注意的是，元通天下与余国翠及背后邹春元间的关系匪浅，朱学军称，余国翠2021年入职通拓科技前曾在元通天下做高管，在职通拓科技（2021年5月至今）期间同时还曾短暂担任过元通天下的法定代表人。

天眼查信息显示，2022年6月14日，元通天下法定代表人、总经理由黄操变更为余国翠，2022年11月11日，元通天下法定代表人、总经理又由余国翠变更为黄操。

而元通天下当前的法定代表人、实际控制人黄操也曾是通拓科技的员工。“黄操在很长一段时间里都是通拓科技的职员，离职没多久吧。”朱学军表示。

根据朱学军提供的一张“证人证言”照片显示，曾令虎系通拓科技全资子公司深圳通淘国际贸易有限公司总经理，天津通维合伙企业合伙人之一，他在材料中证明，深圳市元通天下科技有限公司实际控制人、收益人是通拓科技董事长邹春元，当时强调以经营龙马酒业为主，只做酒业单一产业。2017年10月20日，成立了元通天下（深圳）投资合伙企业（有限合伙）。该“证人证言”材料落款日期为2023年4月20日。对于该材料真实性，记者致电曾令虎本人，曾令虎表示：“那份‘证人证言’是我们追款的必要，劣酒抵账：一起实名举报惊动两家上市公司涉及华鼎股份和华凯易佰其他不想多说。”

记者注意到，微信公众号“元通天下云商”2019年1月7日发布的《元通天下科技有限公司赴秉成酒业2019年答谢宴会》文章中也提到邹春元当时的另一身份：“通拓集团、深圳市元通天下科技有限公司董事长、深圳市衡阳商会执行会长。”

有从事审计相关工作的人员向记者分析，如果通拓科技的员工真的通过自己控制的公司与通拓科技发生交易，则涉嫌关联方交易，且通过虚高价格完成交易，就涉嫌关联交易舞弊了。

对于朱学军的举报内容及说法，记者致电余国翠，电话未接通。

两家相关上市公司回应

相关资料显示，通拓科技于2004年成立于深圳，是国内最早的跨境电商企业之一，与傲基科技、赛维时代、有棵树并称为“华南城四少”。

2017年，主营锦纶长丝的华鼎股份以29亿元的价格通过收购通拓科技100%的股权进入跨境电商领域，然而，通拓科技在华鼎股份旗下并未持续保持高光表现，业绩出现了下滑，甚至陷入亏损泥潭。

到了2023年12月，华鼎股份决定出售通拓科技，2024年7月，A股上市公司华凯易佰仅以7亿元的价格就完成了对通拓科技100%股权的收购，就此，通拓科技成为华凯易佰全资子公司。

业内人士认为，朱学军举报余国翠“涉嫌串通舞弊、虚构货品价格、将劣质酒水采购或抵充销账入库，造成公司呆滞库存及亏损累计高达1700多万元”相关内容如果属实，华鼎股份2021年披露的财务审计是否存在问题？华凯易佰收购通拓科技价格是否公允？或将打个问号。

毋虚证券诉讼团队负责人王涛律师对记者分析，鉴于华鼎股份在2021—2023年均取得审计单位标准无保留意见的审计报告和内控审计报告，如果举报情形属实，则华鼎股份可能存在上述部分或全部年份的财务舞弊行为，进而有可能涉及信息披露违法违规行为，从而可能给华鼎股份的投资者造成损失。

王涛还表示，如果举报情形属实，则华凯易佰可能涉及以超出公允价格收购标的企业，给上市公司和股东造成直接经济损失，并且华凯易佰及相关证券服务机构在此过程中是否勤勉尽责也有可能成为影响投资者信心和股价的问题。

对于朱学军的实名举报，华凯易佰证券部人士向记者回应：“朱某（朱学军）在线上平台举报的内容，在公司看来都是虚假、是无实质内容的举报，公司已经和当事人针对该举报都做了报案处理。”华凯易佰证券部人士还表示：“因为举报内容的事情涉及时间在2021年，公司在收购通拓科技之前，涉及到的管辖权还在华鼎股份下面，举报内容具体情况还是要咨询华鼎股份方面。”

而华鼎股份证券部人士则对记者回应：“该举报内容是涉及个人事情，公司没有办法回复，如果是涉及出售通拓科技的情况，相关文件我们已经对外披露过了，以公告为准。”

这对收购通拓科技的价格公允是否会有影响？华凯易佰证券部人士对记者强调，该举报事件对公司收购通拓科技事宜以及公司收购通拓科技当时的定价评估都没有影响，公司当时聘请了专业中介机构出具了审计报告和评估报告，收购交易价格公允。举报内容的事情涉及时间在2021年，并不在华凯易佰收购通拓科技的审计评估报告期内，评估期是在2022年和2023年。

目前，朱学军与华凯易佰、华鼎股份各执其词，事情真相如何？记者将继续跟进关注。